株主総会議事録（役員報酬額の改定）
定款に報酬の定めがない会社が、株主総会で取締役の報酬総額の上限を改定する例（会社法第361条第1項）。個人別の額は取締役会に一任します。
登録不要・無料。Word版は1ページ目がひな形、2ページ目が記入例（A4縦）。「コピーする」でひな形の文面をそのまま貼り付けられます。
役員報酬の議事録
役員報酬の議事録。株主総会・取締役会の書き方と記載例
取締役の報酬は、定款に定めがなければ株主総会で決め（会社法第361条）、個人別の額は取締役会で決めるのが一般的な流れです。報酬額を決める・変更するときの議事録の書き方、定期同額給与の改定時期との関係、減額の記載例を整理し、Wordのひな形を無料で配布しています。
更新日：執筆・運営：Klang AI AB
役員報酬を決める3つの場面
役員報酬の議事録が必要になるのは、主に次の3つの場面です。どの会議で何を決めるかを先に整理すると、議事録の書き方も決まります。
株主総会では、報酬のうち額が確定しているものは「その額」、確定していないものは「具体的な算定方法」、金銭でないものは「具体的な内容」を決めます（会社法第361条第1項）。議案を出した取締役は、その事項を相当とする理由を株主総会で説明しなければなりません（同条第4項）。この説明も議事の経過の要領として議事録に残します。
有価証券報告書を提出する大会社（監査役会設置会社）と監査等委員会設置会社の取締役会は、個人別の報酬等の決定方針を決めなければなりません（会社法第361条第7項、施行規則第98条の5）。該当する会社は、方針を決めた取締役会の議事録も必要です。
| 場面 | 決める会議 | 議事録に書くこと |
|---|---|---|
| 報酬の総額（上限）を決める・改定する | 株主総会（定款に定めがない場合） | 改定前と改定後の上限額、改定を相当とする理由の説明、個人別の額を取締役会に一任する旨 |
| 各取締役の報酬額を決める | 取締役会（株主総会から一任された場合） | 株主総会で決めた総額の範囲内であること、各取締役の月額、支給を始める月 |
| 期中に報酬を減額する | 取締役会または株主総会（一任の範囲による） | 経営状況が著しく悪化したなど、減額せざるを得ない具体的な理由、減額後の額と開始月 |
定期同額給与と議事録の日付
法人税では、役員給与が損金になるのは、定期同額給与・事前確定届出給与・業績連動給与のいずれかに当たる場合です（国税庁 No.5211）。毎月の報酬（定期同額給与）を改定するときは、議事録の日付と内容が改定の時期を示す資料になります。
事前確定届出給与（役員賞与など）は、株主総会などの決議をした日から1か月を経過する日と、事業年度開始の日から4か月を経過する日のいずれか早い日までに、税務署へ届け出ます（国税庁 No.5211）。届け出る内容と議事録の決議内容を一致させておきます。
| 改定の種類 | 内容 | 議事録で残したいこと |
|---|---|---|
| 通常改定（イ） | 事業年度開始の日から3か月を経過する日まで（申告期限の延長の特例を受けている法人などは別の月数）にされた改定 | 決議の日付。4月決算期首の会社なら6月末までの定時株主総会・取締役会が多い |
| 臨時改定事由（ロ） | 役員の職制上の地位の変更、職務内容の重大な変更などやむを得ない事情による改定 | 社長就任、担当範囲の変更など、改定の原因となった事実 |
| 業績悪化改定事由（ハ） | 経営の状況が著しく悪化したことなどによる減額の改定（減額に限る） | 売上の急減、資金繰り、取引先や金融機関との関係など、客観的な状況 |
役員報酬の議事録ひな形（Word）と記載例
定款に報酬の定めがない会社が、株主総会で総額の上限を改定し、同じ日の取締役会で個人別の月額を決める流れを2つの議事録で示しました。
記載例・架空の会社株主総会議事録（役員報酬額の改定）
臨時株主総会議事録
日時2026年6月10日（水）午前10時00分
場所東京都港区○○一丁目2番3号 当社本店会議室
出席状況議決権を行使できる株主の数 5名／その議決権の数 1,000個
出席株主の数 4名／その議決権の数 940個
出席役員取締役 青木、田村、森／監査役 井上
議長代表取締役 青木 一郎（定款第15条による）
議事録作成者代表取締役 青木 一郎
議事の経過の要領及びその結果
議長は午前10時00分に開会を宣し、上記のとおり定足数を満たしている旨を述べ、議事に入った。
議案 取締役の報酬額改定の件
議長は、取締役の報酬額を年額3,000万円以内から年額3,600万円以内に改定したい旨を述べ、新工場の稼働に伴い取締役の職務の範囲が広がったこと、同業他社の水準を参考にしたことを、改定を相当とする理由として説明した。各取締役に対する具体的な金額、支給の時期及び方法は取締役会の決議に一任したい旨を付け加えた。株主から、使用人兼務取締役の使用人分の給与を含むかについて質問があり、議長が含まない旨を回答した。議長がその承認を議場に諮ったところ、出席株主の議決権の過半数の賛成をもって原案どおり承認可決された。
議長は、以上をもって本日の議事を終了した旨を述べ、午前10時25分に閉会した。
上記の決議を明確にするため、この議事録を作成し、議長及び出席取締役がこれに記名する。
2026年6月10日 株式会社サンプル精機 臨時株主総会
- 議長 代表取締役 青木 一郎
- 取締役 田村 二郎
- 取締役 森 三郎
取締役会議事録（個人別の報酬の決定）
株主総会で決めた総額の範囲で、取締役会が各取締役の月額報酬を決める例。報酬を受ける取締役が特別の利害関係を有するかは、専門家に確認してください。
登録不要・無料。Word版は1ページ目がひな形、2ページ目が記入例（A4縦）。「コピーする」でひな形の文面をそのまま貼り付けられます。
記載例・架空の会社取締役会議事録（個人別の報酬の決定）
取締役会議事録
日時2026年6月10日（水）午前10時40分
場所東京都港区○○一丁目2番3号 当社本店会議室
出席状況取締役総数3名中3名出席／監査役総数1名中1名出席
議長代表取締役 青木 一郎
議事の経過の要領及びその結果
議長は午前10時40分に開会を宣し、議決に加わることができる取締役の過半数が出席したので本会は適法に成立した旨を述べ、議案の審議に入った。
議案 取締役の報酬決定の件
議長は、本日開催の臨時株主総会で決議された報酬総額年額3,600万円以内の範囲内で、2026年6月支給分から各取締役の報酬を次のとおり定めたい旨を説明した。当社の事業年度は4月1日に始まるため、改定は事業年度開始の日から3か月以内に行うものである旨を付け加えた。議長がその承認を諮ったところ、出席取締役全員一致をもって原案どおり承認可決された。
代表取締役 青木 一郎 月額130万円 取締役 田村 二郎 月額90万円 取締役 森 三郎 月額80万円
議長は、以上をもって本日の議事を終了した旨を述べ、午前10時55分に閉会した。
上記の決議を明確にするため、この議事録を作成し、出席取締役及び出席監査役が記名押印する。
2026年6月10日 株式会社サンプル精機 取締役会
- 議長 代表取締役 青木 一郎印
- 取締役 田村 二郎印
- 取締役 森 三郎印
- 監査役 井上 四郎印
役員報酬を変更（減額）するときの議事録の文例
期中の減額では、「なぜ今、減額せざるを得ないのか」を具体的に書くことが大切です。「業績不振のため」だけでは、後から理由を確かめられません。
- 理由は、売上・受注・資金繰りなど、第三者が見ても分かる事実で書く
- 減額前と減額後の額、どの月の支給分から変えるかを書く
- 株主総会で決めた総額の範囲内での減額なら、取締役会で決められるか一任の範囲を確認する
- 増額は業績悪化改定事由の対象外。期中の増額は、臨時改定事由に当たるかを税理士に確認する
取締役会議事録の議案部分（業績悪化による減額の文例）
議案 取締役の報酬減額の件 議長は、主要取引先の受注停止により、当期の売上高が前期比で大幅に減少する見込みとなり、資金繰りの改善と金融機関との返済条件の協議のため、役員報酬を減額する必要がある旨を説明した。［ ］年［ ］月支給分から、各取締役の報酬月額を次のとおり減額したい旨を諮ったところ、出席取締役全員一致をもって原案どおり承認可決された。 代表取締役 ［氏名］ 月額［ ］円（減額前 月額［ ］円） 取締役 ［氏名］ 月額［ ］円（減額前 月額［ ］円）
よくある間違い
| 間違い | 起きること | 直し方 |
|---|---|---|
| 株主総会の決議なしで取締役会だけで総額を上げた | 会社法第361条の手続を欠く | 定款に定めがなければ、先に株主総会で総額を決める |
| 株主総会の議事録に理由の説明がない | 第361条第4項の説明をしたことを示せない | 改定を相当とする理由を、議事の経過の要領に1〜2文で書く |
| 改定の決議が期首から3か月を過ぎた | 定期同額給与に当たらない部分が出るおそれ | 定時株主総会・取締役会の日程を、期首から逆算して決める |
| 議事録の日付と実際の支給額の変更月が合わない | 改定の時期を説明できない | 「○年○月支給分から」と支給開始月を明記する |
| 使用人兼務取締役の給与を含むか書いていない | 総額の範囲が不明確になる | 使用人分の給与を含むか含まないかを議案に書く |
録音を残して、理由の説明を議事録に反映する
役員報酬の議案では、改定の理由や質疑の内容が後から確認されることがあります。録音から下書きを作ると、説明した言葉に沿って書けます。
- 01
株主総会・取締役会を録音する
開会時に録音することを伝え、会議室ではスマートフォンアプリ、Web出席者がいる場合は会議ボットで記録します。
- 02
理由の説明と質疑を文字起こしで確認する
改定を相当とする理由、株主や取締役からの質問と回答を、時刻つきで確認します。
- 03
ひな形の議案部分に整える
金額・開始月・一任の範囲は、議案書と照らして人が確認します。税務上の扱いは税理士に確認してください。
報酬の議案こそ、説明を録音で残す
Klangで会議を録音すると、議長の説明や質疑を時刻つきの文字起こしで確認でき、AIチャットで議案ごとの下書きを作れます。金額や日付は議案書と照らして確定してください。
- 会場ではスマートフォンアプリで録音し、オンライン出席がある会議はZoom・Teams・Google Meetに会議ボットを参加させて記録できます
- 文字起こしはフリープランで無制限。Wordに書き出してテンプレートに貼り付けられます。話者の自動識別はプロプランの機能です
- ISO/IEC 27001:2022の認証を取得し、会話データをAIの学習に使うことはありません
よくある質問
役員報酬は株主総会と取締役会のどちらで決めますか。
取締役の報酬は、定款に定めがなければ株主総会の決議で決めます（会社法第361条第1項）。総額の上限を株主総会で決め、各取締役の額は取締役会に一任するのが一般的です。監査役の報酬も、定款に定めがなければ株主総会で決め、個人別の額は監査役の協議で決めます（会社法第387条）。
役員報酬を変更したときの議事録には何を書きますか。
変更前と変更後の額、どの月の支給分から変えるか、変更の理由を書きます。総額の上限を超える増額なら株主総会の決議が必要です。期中の減額なら、経営状況の悪化など減額せざるを得ない具体的な事情を書いておきます。
役員報酬はいつまでに改定すればよいですか。
定期同額給与の通常の改定は、事業年度開始の日から3か月を経過する日までにします（法人税法施行令第69条第1項第1号イ）。4月1日に始まる会社なら6月30日までです。申告期限の延長の特例を受けている法人などは月数が異なるため、税理士に確認してください。
株主総会議事録に役員報酬の個人別の額を書く必要はありますか。
会社法上、株主総会で総額の上限を決め、個人別の額を取締役会に一任することができます。その場合、株主総会議事録には総額と一任の旨を書き、個人別の額は取締役会議事録に書きます。
役員報酬の議事録のひな形はありますか。
このページで、株主総会（報酬総額の改定）と取締役会（個人別の報酬の決定）のWordひな形を登録不要・無料で配布しています。期中の減額の文例もコピーして使えます。